Genolier Swiss Medical Network (GSMN) / Hauptversammlung/Hauptversammlung Veröffentlichung einer Adhoc News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Assemblée Générale du GSMN - 10 juin 2009 - 11h - 1272 Clinique de Genolier Ordre du jour 1. Présentation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes de groupe pour l'exercice 2008 2. Rapport du réviseur 3. Approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes de groupe pour l'exercice 2008 Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le rapport annuel, les comptes de groupe et les comptes annuels au 31 décembre 2008. 4. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la direction Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de donner décharge aux membres du Conseil d'administration et de la direction pour l'exercice 2008. 5. Elections statutaires - Conseil d'administration Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de réélire Messieurs Raymond Loretan, Robert Pennone, Antoine Kohler, Michael Schroeder et Hans-Reinhard Zerkowski pour un mandat expirant à la date de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'administration propose également d'élire, pour un mandat expirant à la date de la prochaine Assemblée générale ordinaire, un nouvel administrateur, Monsieur Antoine Hubert. 6. Elections statutaires - Organe de révision Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de réélire pour l'exercice 2009, KPMG SA, succursale de Lausanne, en tant que réviseur. 7. Modification de l'article 10 des statuts relatif au capital autorisé - prolongation du délai du capital autorisé existant Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de modifier l'article 10 des statuts relatif au capital autorisé afin de prolonger le délai. Le Conseil d'administration serait ainsi autorisé jusqu'au 11 juin 2011 à augmenter le capital-actions d'un montant maximum de CHF 11'050'000, par l'émission de d'un maximum de 2'210'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées, afin de permettre une éventuelle acquisition par la Société d'une entreprise ou partie d'entreprise, de la prise de participation dans une entreprise, ou de transactions similaires. Le Conseil d'administration propose en conséquence de modifier l'article 10 des statuts comme il suit : Texte actuel: Article 10 Le Conseil d'administration est autorisé jusqu'au 21 juin 2009 d'augmenter le capital-actions d'un montant maximum de CHF 11'050'000 par l'émission d'un maximum de 2'210'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées. (paragraphes 2, 3 et 4 inchangés) Nouveau texte proposé (modifications soulignées): Article 10 Le Conseil d'administration est autorisé jusqu'au 11 juin 2011 d'augmenter le capital-actions d'un montant maximum de CHF 11'050'000 par l'émission d'un maximum de 2'210'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées. (paragraphes 2, 3 et 4 inchangés.) 8. Capital conditionnel - Adoption d'un nouvel article 10bis des Statuts -Création d'un capital conditionnel pour l'exercice de droits de conversion liés à des emprunts convertibles Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de créer un capital conditionnel d'un montant maximum de CHF 11'050'000 par l'émission d'un maximum de 2'210'000 actions nominatives, d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées par l'exercice de droits de conversion par les créanciers d'emprunts convertibles. Les droits de conversion devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans suivant l'émission de l'emprunt convertible auquel ils sont liés. Le prix d'émission est fixé par le Conseil d'administration, et ne sera pas inférieur au cours moyen des transactions en bourse des actions de la Société des 60 jours de bourse précédant l'émission de l'emprunt convertible auquel les droits de conversion sont liés. La naissance du droit au dividende est fixée par le Conseil d'Administration également. Le droit préférentiel de souscription d'actions des actionnaires est supprimé. Le droit de souscription préférentiel sur les emprunts convertibles auxquels sont liés les droits de conversion peut être supprimé par le Conseil d'administration pour des motifs d'acquisition d'entreprise, de projet d'investissement important, d'amélioration du rapport entre les fonds propres et les fonds étrangers, et/ou de transaction similaire. Les actions nominatives acquises par l'exercice des droits de conversion sont assujetties aux restrictions de transfert prévues à l'article 6 des statuts. Le Conseil d'administration propose en conséquence d'introduire l'article suivant dans les statuts: « Article 10bis - Capital conditionnel Le capital-actions de la Société sera augmenté d'un montant maximum de CHF 11'050'000 par l'émission d'un maximum de 2'210'000 actions nominatives, d'une valeur nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées par l'exercice de droits de conversion par les créanciers d'emprunts convertibles. Les droits de conversion devront être exercés dans un délai maximum de cinq ans suivant l'émission de l'emprunt convertible auquel ils sont liés. Le prix d'émission est fixé par le Conseil d'administration et ne sera pas inférieur au cours moyen des transactions en bourse des actions de la Société des 60 jours de bourse précédant l'émission de l'emprunt convertible auquel les droits de conversion sont liés. La naissance du droit au dividende est fixée par le Conseil d'administration également. Le droit préférentiel de souscription d'actions des actionnaires est supprimé. Le droit de souscription préférentiel sur les emprunts convertibles auxquels sont liés les droits de conversion peut être supprimé par le Conseil d'administration pour des motifs d'acquisition d'entreprise, de projet d'investissement important, d'amélioration du rapport entre les fonds propres et les fonds étrangers, et/ou de transaction similaire. Les actions nominatives acquises par l'exercice des droits de conversion sont assujetties aux restrictions de transfert prévues à l'article 6 des statuts. » 9. Mode de convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire - Modification de l'article 14 des statuts Selon l'article 14 des statuts, la convocation est faite par une publication dans l'AGEFI ou par lettre adressée par courrier prioritaire à tous les actionnaires si ceux-ci sont connus. Le Conseil d'administration propose de modifier le mode de convocation de l'Assemblée Générale par une publication dans la Feuille Officielle Suisse de Commerce (FOSC) ou par lettre adressée par courrier prioritaire à tous les actionnaires si ceux-ci sont connus. Le Conseil d'administration propose en conséquence de modifier l'article 14 des statuts comme il suit : Texte actuel: Article 14 - Mode de convocation La convocation est faite, 20 jours au moins avant la date de la réunion, par une publication dans l'AGEFI ou par lettre adressée par courrier prioritaire à tous les actionnaires si ceux-ci sont connus. (paragraphe 2 inchangé.) Nouveau texte proposé (modifications soulignées): Article 14 - Mode de convocation La convocation est faite, 20 jours au moins avant la date de la réunion, par une publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC) ou par lettre adressée par courrier prioritaire à tous les actionnaires si ceux-ci sont connus. (paragraphe 2 inchangé.) 10. Publications - Modification de l'article 27 des statuts Selon l'article 27 des statuts, les publications de la société sont valablement faites par insertion dans l'AGEFI, sous réserve des publications légales qui doivent être faites dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce. Le Conseil d'administration propose de modifier cet article afin que les publications de la Société soient valablement faites par insertion dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). Le Conseil d'administration propose en conséquence de modifier l'article 27 des statuts comme il suit : Texte actuel: Article 27 - AGEFI et FOSC Les publications de la société sont valablement faites par insertion dans l'AGEFI, sous réserve des publications légales qui doivent être faites dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce Nouveau texte proposé (modifications soulignées): Article 27 - FOSC Les publications de la société sont valablement faites par insertion dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). 11. Modification des statuts : Suppression de l'article 5 bis Conformément à l'article 628 al. 4 du Code des Obligations, selon lequel l'Assemblée générale peut décider, après 10 ans, d'abroger les dispositions statutaires sur les apports en nature, le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'abroger les dispositions statutaires sur les apports en nature figurant à l'article 5 bis. 12. Autres modifications des statuts suite à la révision du Code des Obligations entrée en vigueur le 01.01.2008 Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de modifier les articles 11, 12 16, 17 et 23 des statuts de la Société et de créer un nouvel article 23 bis pour les adapter aux modifications législatives du 16 décembre 2005 entrées en vigueur le 01.01.2008. Ces modifications statutaires ont fait l'objet d'un texte séparé à disposition des actionnaires au siège de la société, à 1272 Genolier ou sur le site internet www.gsmn.ch. Le rapport annuel, les comptes de groupe et les comptes annuels 2008 ainsi que le rapport de l'Organe de révision peuvent être consultés au siège de la société, à 1272 Genolier ainsi que sur le site www.gsmn.ch. Chaque actionnaire peut en outre demander qu'un exemplaire de ces documents lui soit envoyé. Les actionnaires inscrits dans le registre des actions au 19 mai 2009 recevront une invitation personnelle par courrier accompagnée d'un bulletin-réponse. Les actionnaires inscrits au registre des actions entre le 20 et le 29 mai 2009 (inclus) recevront la présente invitation et le bulletin-réponse dès leur inscription au registre des actions. Le registre des actions sera fermé et aucun transfert d'actions ne sera inscrit du 30 mai 2009 (inclus) au 10 juin 2009 (inclus). Les actions transférées durant cette période ne disposeront pas du droit de vote. Les actionnaires n'ayant pas reçu la présente invitation et le bulletin-réponse doivent contacter immédiatement leur banque ou intermédiaire financier s'ils désirent être inscrits au registre des actions. Ont le droit de vote, les actionnaires inscrits dans le registre des actions avec droit de vote le 29 mai 2009. Pour participer à l'Assemblée générale, les actionnaires devront être en possession d'une carte d'admission. Les cartes d'admissions ainsi que le matériel de vote seront envoyés aux actionnaires avant l'Assemblée, sur demande écrite faite au siège de la Société. Le bulletin-réponse joint à l'invitation permet aux actionnaires de commander leur carte d'admission ou de donner procuration. Les actionnaires sont priés de retourner le bulletin-réponse et les formulaires de procuration aussi rapidement que possible mais au plus tard le 4 juin 2009. Aucune carte d'admission ne sera distribuée le jour de l'Assemblée générale. Chaque actionnaire peut se faire représenter par une autre personne, actionnaire ou non. En outre, chaque actionnaire a la possibilité, de par la loi, de faire représenter ses actions à l'Assemblée générale par les organes de Genolier Swiss Medical Network SA, par leur banque dépositaire ou par Me Jacques-Daniel Noverraz (c/o Etude des notaires Burnier & Noverraz - Rue César-Soulié 3 - Case postale 1064 - 1260 Nyon 1 (Suisse) -Tel +41 (0)22 360 90 80 - Fax +41 (0)22 360 90 89) en qualité de représentant indépendant. Sauf instruction expresse contraire au moment de la remise de la procuration, le droit de vote est exercé dans le sens de l'acceptation des propositions du Conseil d'administration. Les représentants dépositaires d'actions au sens de l'article 689d CO sont priés de communiquer le plus tôt possible à la société, mais au plus tard le 5 juin 2009 à midi, le nombre d'actions qu'ils représentent et le numéro des cartes d'admissions représentées. Sont considérés comme représentants dépositaires les établissements soumis à la loi fédérale du 8 novembre 1934 sur les banques et les caisses d'épargne ainsi que les gestionnaires de fortune professionnels. Toute correspondance concernant l'Assemblée générale ordinaire doit être adressée au siège la Société à CH-1272 Genolier, à l'attention de Séverine Van der Schueren, Secrétaire Générale, Fax +41 22 366 99 98, e-mail svanderschueren@gsmn.ch. Genolier, le 20 mai 2009 Au nom du Conseil d'administration Raymond Loretan, Président Robert Pennone, Vice-président 20.05.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP ---------------------------------------------------------------------------