Genolier Swiss Medical Network (GSMN) / Sonstiges/Sonstiges 30.07.2010 09:06 Veröffentlichung einer Adhoc News, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- 1. Einleitung und Kontext Der Verwaltungsrat der Genolier Swiss Medical Network AG (« Genolier ») wurde von der Übernahmekommission gemäss Art. 61 Abs. 3 lit. a der Verordnung der Übernahme¬kommission über öffentliche Kaufangebote (« UEV ») aufgefordert, eine Stellungnahme zum Nichtbestehen der Angebotspflicht vorzulegen. Die vorliegende Stellungnahme er folgt im Rahmen eines Ver fahrens, das von der Übernahmekommission auf Gesuch von Herrn Antoine Hubert eingeleitet wurde, um das Bestehen einer Pflicht für die Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien von Genolier im Zusammenhang mit Handlungen einer oder mehrere Aktionärs¬gruppen von Genolier festzustellen (das « Verfahren »). Zusammengefasst wurden im Lauf des Verfahrens folgende Feststellungen getroffen : - Das Aktionariat von Genolier besteht aus einer Anzahl von relativ bedeutenden « Altaktionären », die sowohl Aktionäre aus der Welt der Medizin oder der Presse wie auch Finanzinvestoren umfassen, sowie aus einer grossen Anzahl von Investoren mit kleineren Beteiligungen. - Im Lauf der letzten Jahre haben sich die Beziehungen zwischen den Hauptaktionären sowie ihre jeweiligen Einstellungen gegenüber Genolier in Abhängigkeit von den jeweiligen Themen und dem Stand der Geschäfte der Gesellschaft geändert, ohne dass es eine klare Linie oder gemeinsame Vision für die Fragen, welche für die Entwicklung von Genolier zentral sind, gegeben hätte. - Die Ergebnisse von Genolier haben nicht das vom Verwaltungsrat und der Geschäftsführung der Gesellschaft in den letzten Jahren angestrebte Niveau erreicht, und dadurch mehrere Aktionäre enttäuscht. - Im Hinblick auf die ordentliche Generalversammlung vom 9. Juni 2010 fand am 8. Juni 2010 eine Besprechung zwischen drei Hauptaktionären, Lincoln Vale European Partners Master Fund L.P., Herrn Alain Fabarez und Herrn Jaime Rosell (die « Aktionärsgruppe ») statt, die gemeinsam 25.18% der Stimmen halten. Diese Besprechung führte am selben Tag zum Abschluss eines Aktionärbindungsvertrages (der « Aktionärbindungsvertrag ») zwischen den drei Beteiligten. - Anlässlich der Generalversammlung von Genolier vom 9. Juni 2010 stimmten Herr Michael Schroeder, Aktionär und Verwaltungsrat von Genolier, sowie Frau Katrin Reincke-Schroeder bezüglich verschiedener Traktandenpunkte im selben Sinn wie die Aktionärsgruppe ab, was namentlich zur Nichtwiederwahl oder Nichtwahl der Herren Antoine Hubert (Verwaltungsratsdelegierter), Raymond Loretan (Präsident), Antoine Kohler und Cédric A. Georges als Mitglieder des Verwaltungsrats beitrug. - Nach der Generalversammlung vom 9. Juni 2010 setzte sich der Verwaltungsrat von Genolier aus den Herren Hans-Reinhard Zerkowski, Michael Schroeder und Robert Pennone zusammen. - Am 15. Juni 2010 trat Herr Robert Pennone als Verwaltungsrat von Genolier zurück. - Am 16. Juni 2010 gelangte Herr Antoine Hubert an die Übernahmekommission um feststellen zu lassen, dass die Aktionärsgruppe und Herr Michael Schroeder eine Gruppe bildeten. - Im Juni 2010 erwarb Herr Antoine Hubert durch Ausübung einer Kaufoption 600'000 Aktien von Genolier von Herrn Jaime Rosell, womit sich dessen Beteiligung an Genolier entsprechend reduzierte. - Die Aktionärsgruppe kündigte den Aktionärbindungsvertrag mit Wirkung auf den 23. Juni 2010. - Herr Michael Schroeder ist seit langem ein Geschäftspartner von Herrn Antoine Hubert, und die beiden unterhalten im Zusammenhang mit ihren jeweiligen Beteiligungen an Genolier und anderen gemeinsamen Aktivitäten enge Geschäftsverbindungen. - Der Verwaltungsrat von Genolier hat für den 16. August 2010 eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Haupttraktandenpunkte sind die gegenwärtige Lage sowie die Pläne und Perspektiven der Gesellschaft, die Vorstellung des Berichts von PricewaterhouseCoopers zum Zustand der Gesellschaft und zur Wahl neuer Ver¬waltungsratsmitglieder eingeholt wurde. In diesem Zusammenhang hat der Verwal¬tungsrat in seiner Einladung einen Kandidaten vorgeschlagen und ist gegenwärtig in fortgeschrittenen Verhandlungen mit anderen erstrangigen Kandidaten, die als Mitglieder des Verwaltungsrats in Frage kommen. - Herr Antoine Hubert hat mitgeteilt, dass er beabsichtigt, die Kontrolle über Genolier zu übernehmen und hat den Verwaltungsrat in diesem Zusammenhang gebeten, am 16. August 2010 die Wahl der Herren Antoine Hubert, Raymond Loretan, Antoine Kohler und Cédric A. Georges als Mitglieder des Verwaltungsrats zu traktandieren. 2. Stellungnahme des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat von Genolier unterstützt die Abklärungen, die von der Übernahme¬kommission aufgrund der über Genolier ausgeübten Kontrolle im Hinblick auf die Prüfung des Bestehens einer allfälligen Angebotspflicht zu Lasten einer Aktionärs¬gruppe zugunsten der Gesamtheit der Aktionäre getroffen werden. Aufgrund des Sachverhalts, der Genolier zur Kenntnis gelangt ist, insbesondere des wechselnden Bestandes des Aktionariats von Genolier, der Unterschiede in den Visio¬nen und Haltungen der wichtigsten Aktionären und der vorübergehenden Natur des Aktio¬närbindungsvertrages ist der Verwaltungsrat von Genolier der Auffassung, dass die Aktionärsgruppe und Herrn Michael Schroeder keine Gruppe im Sinne des Gesetzes und der Praxis der Übernahmekommission bilden, die eine gemeinsame Kontrolle über Genolier ausüben oder dies anstrengen. Aus diesem Grund unterstützt der Verwaltungsrat die von Herrn Antoine Hubert ein¬geleiteten Schritte, die darauf abzielen, das Bestehen einer Angebotspflicht zu Lasten der Aktionärsgruppe und Herrn Michael Schroeder sowie Frau Katrin Reincke-Schroeder durch die Übernahmekommission feststellen zu lassen, nicht. 3. Interessenkonflikte Der Verwaltungsrat von Genolier setzt sich aus Herrn Hans-Reinhard Zerkowski, Präsident, und Herrn Michael Schroeder zusammen. Da Herr Michael Schroeder vom Verfahren der Übernahmekommission direkt betroffen ist, wurde die vorliegende Stellungnahme zu den das Verfahren betreffenden Fragen alleine von Herrn Hans-Reinhard Zerkowski ausgearbeitet. Herr Hans-Reinhard Zerkowski hat keine Vereinbarungen mit der Aktionärsgruppe, Herrn Michael Schroeder, Frau Katrin Reincke-Schroeder, Herrn Antoine Hubert oder den mit diesem gemeinsam handelnden Personen getroffen und hat keine vertraglichen, familiären oder faktischen Beziehungen zu den vorgenannten Personen, aus denen sich ein Interessenkonflikt ergeben könnte. Herr Hans-Reinhard Zerkowski ist in der Ausübung seiner Funktionen völlig unabhängig. 4. Absichten der Aktionäre mit einer Beteiligung von mehr als 3% Genolier hat durch eine Pressemitteilung erfahren, dass die Aktionäre Lincoln Vale European Partners Master Fund L.P. und Herr Antoine Hubert eine Aktionärsgruppe gebildet und ihre Absicht bekannt gegeben haben, sich anlässlich der General¬versammlung vom 16. August 2010 für die Wahl der folgenden Personen sowie zwei weiterer unabhängiger Experten aus der Industrie auszusprechen: Herr Antoine Hubert, Herr Raymond Loretan, Herr Antoine Kohler, Herr Cédric George, Herr Christian Le Dorze, Herr Hank Boot. 5. Entscheid der Übernahmekommission Am 22. Juli 2010 hat die Übernahmekommission folgende Verfügung (veröffentlicht auf www.takeover.ch) getroffen : 1. Weder Michael Schroeder noch Katrin Reincke-Schroeder haben anlässlich der Generalversammlung vom 9. Juni 2010 der Genolier Swiss Medical Network AG im Einvernehmen mit Alain Fabarez, Lincoln Vale European Partners Master Fund L.P. und Jaime Rosell gehandelt. 2. Der Verwaltungsrat der Genolier Swiss Medical Network AG wird innert fünf Börsentagen nach Zustellung der vorliegenden Verfügung eine Stellungnahme gemäss Art. 61 Abs. 3 UEV veröffentlichen. Im Vorfeld wird er das unterzeichnete Original der Stellungnahme der Übernahmekommission vorlegen und diese über die diesbezüglichen Modalitäten der Publikation informieren. 3. Die vorliegende Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrates der Genolier Swiss Medical Network AG auf der Internetseite der Übernahmekommission veröffentlicht. 4. Genolier Swiss Medical Network AG wird eine Gebühr in Höhe von CHF 50'000 auferlegt. 5. Eine Parteientschädigung wird nicht zugesprochen. 6. Einspracherecht Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 2% der Stimmrechte an Genolier, ob ausübbar oder nicht, hält, und der nicht am Verfahren teilgenommen hat, kann gemäss Art. 56 UEV eine Einsprache gegen den unter Ziff. 5 erwähnten Entscheid der Übernahmekommission einreichen. Die Einsprache muss der Übernahmekommission schriftlich (Selnaustrasse 30, Postfach, 8021 Zürich), per E-Mail (counsel@takeover.ch) oder per Fax (+41 58 854 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen nach der Publikation der vorliegenden Stellungnahme des Verwaltungsrates eingereicht werden. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Publikation der vorliegenden Stellungnahme. Die Einsprache muss eine summarische Begründung, den Nachweis über die Beteiligung des Betroffenen gemäss Art. 56 UEV sowie einen Antrag enthalten Genolier, le 28 juillet 2010. Au nom du conseil d'administration, Hans-Reinhard Zerkowski, Président 30.07.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de ---------------------------------------------------------------------------