Genolier Swiss Medical Network (GSMN) / Key word(s): AGM/EGM/AGM/EGM
18.05.2011 07:15
Release of an ad hoc announcement pursuant to Art. 72 KR
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Augmentation de capital ordinaire avec souscription préférentielle
Le Genolier Swiss Medical Network tiendra son Assemblée Générale Ordinaire
pour l'exercice 2010 le mercredi 8 juin 2011 à 13h30 à l'hôtel Le Richemond
à Genève. En sus des points ordinaires de l'assemblée, le Conseil
d'administration proposera aux actionnaires une augmentation de capital
ordinaire avec souscription préférentielle des actionnaires d'au maximum
2'066'867 actions nominatives, l'élection de M. Michel Reybier au Conseil
d'administration ainsi que l'acquisition de 49% de Klinik Lindberg AG à
Winterthur.
Le Genolier Swiss Medical Network tiendra son Assemblée Générale Ordinaire
pour l'exercice 2010 le mercredi 8 juin 2011 à 13h30. Le Conseil
d'administration propose la réélection, pour un mandat d'un an expirant à
la date de la prochaine Assemblée générale ordinaire, de MM. Raymond
Loretan, Antoine Kohler, Dr Christian Le Dorze, M. Antoine Hubert, Dr
Philippe Glasson, Dr Cédric George ainsi que l'élection de M. Michel
Reybier, de France à Cologny en remplacement de M. Johannes Boot qui ne se
représente pas. Michel Reybier a par le passé assuré la direction générale
de différentes entreprises agro alimentaires, dont notamment une entreprise
de supermarchés dans la région lyonnaise, une société de production de
chocolats et de biscuits à la marque Cemoi, puis une entreprise
industrielle de charcuterie produisant les marques Aoste, Justin Bridou,
Cochonou, etc. Il a depuis lors diversifié ses activités, notamment dans le
domaine hôtelier et para-hôtelier. Michel Reybier détient également
directement et indirectement 50% de M.R.S.I. Medical Research, Services &
Investments SA qui a lancé une offre publique d'achat obligatoire sur GSMN.
Le Conseil d'administration propose également de réélire comme réviseur
pour l'exercice 2011 la société Berney & Associés SA Société Fiduciaire.
Pour renforcer les fonds propres de la société et soutenir sa croissance,
le Conseil d'administration propose également aux actionnaires d'augmenter
le capital-actions de GSMN avec souscription préférentielle (maximum 1
nouvelle action pour 3 actions actuelles) d'un montant nominal d'au maximum
CHF 10.3 millions par l'émission d'un maximum de 2'066'867 actions
nominatives. L'Assemblée devra également approuver la prolongation et la
modification du capital autorisé. Le Conseil d'administration serait ainsi
autorisé jusqu'au 7 juin 2013 d'augmenter le capital-actions d'un montant
nominal d'au maximum CHF 11.05 millions, ceci même en période d'offre
publique d'acquisition.
En raison de l'offre publique d'acquisition en cours, les actionnaires
devront approuver formellement la prise de participation de 49% dans Klinik
Lindberg AG, à Winterthur.
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin :
1. Présentation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes de
groupe pour l'exercice 2010
2. Rapport du réviseur
3. Approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes de
groupe pour l'exercice 2010
Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver le rapport
annuel, les comptes annuels et les comptes de groupe au 31 décembre 2010.
4. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la direction
Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de donner décharge
pour l'exercice 2010 aux membres du Conseil d'administration suivants :
Raymond Loretan, Philippe Glasson, Antoine Hubert, Antoine Kohler, Johannes
Boot, Cédric A. George, Christian Le Dorze et Robert Penonne. Le Conseil
d'administration propose aux actionnaires de donner décharge pour
l'exercice 2010 aux membres de la direction suivants : Beat Röthlisberger,
Valérie Dubois-Héquet et Louis Martin. Le Conseil d'administration propose
de ne pas donner décharge pour l'exercice 2010 aux membres du Conseil
d'administration Hans-Reinhard Zerkowski et Michael Schroeder et au membre
de la direction François Brot.
5. Elections statutaires - Conseil d'administration
Le Conseil d'administration propose d'élire, pour un mandat d'un an
expirant à la date de la prochaine Assemblée générale ordinaire, un nouvel
administrateur, Michel Reybier, de France, à Cologny. Le Conseil
d'administration propose aux actionnaires de réélire Messieurs Raymond
Loretan, Philippe Glasson, Antoine Hubert, Antoine Kohler, Cédric A.
George, et Christian Le Dorze, pour un nouveau mandat d'un an expirant à la
date de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
6. Elections statutaires - Organe de révision
Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de réélire pour
l'exercice 2011 Berney & Associés SA Société Fiduciaire, Rue du Nant 8,
1207 Genève en tant que réviseur.
7. Approbation d'acquisitions
En raison de l'offre publique d'acquisition en cours, le Conseil
d'administration propose aux actionnaires d'approuver la prise de
participation par Genolier Swiss Medical Network SA (la Société) de 49% au
capital de la société Klinik Lindberg AG à Winterthur et la transaction
avec Klinik Lindberg AG et ses actionnaires actuels comprenant un droit
pour la Société d'acquérir le solde des actions de Klinik Lindberg AG et un
droit pour les actionnaires actuels de cette dernière de vendre leurs
actions de Klinik Lindberg AG à la Société.
8. Augmentation ordinaire du capital-actions
Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'augmenter le
capital-actions de la Société afin d'offrir ces actions nouvelles à la
souscription préférentielle des actionnaires de la Société à concurrence
d'un maximum de 1 nouvelle action pour 3 actions actuelles de la Société.
Le capital-actions sera augmenté d'un montant maximum de CHF 10'334'335 par
l'émission d'un maximum de 2'066'867 actions nominatives d'une valeur
nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées par apport en espèces.
Le droit de timbre à l'émission sera supporté par la Société. Les nouvelles
actions nominatives donneront droit à des dividendes depuis le 1er janvier
2011. Les nouvelles actions nominatives seront soumises aux restrictions de
transfert prévues à l'article 6 des statuts.
Les actions nouvelles seront offertes en souscription conformément à un
prospectus d'émission et de cotation qui sera rédigé et publié par le
Conseil d'administration de la Société. Le droit préférentiel de
souscription est maintenu, et chaque actionnaire de la Société aura le
droit de souscrire un maximum de 1 action nouvelle pour 3 actions actuelles
de la Société ; le Conseil d'administration peut également décider la
souscription de ces actions sous forme de prise ferme par un établissement
bancaire, auquel cas le droit préférentiel de souscription serait
formellement supprimé pour permettre la souscription de ces actions sous
forme de prise ferme par cet établissement bancaire, à charge toutefois
pour ce dernier de placer ces actions pour le compte de la Société en
respectant le droit de chaque actionnaire de la Société de souscrire un
maximum de 1 action nouvelle pour 3 actions actuelles de la Société. Les
droits de souscription non exercés sont à la disposition du Conseil
d'administration de la Société qui pourra les octroyer à des tiers de son
choix dans l'intérêt de la Société. Les droits de souscription sont
cessibles ; l'ouverture éventuelle d'un négoce des droits de souscription
est laissée à l'appréciation du Conseil d'administration de la Société. Le
prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé par le Conseil
d'administration de la Société au plus tard le jour ouvrable précédant le
début de la période de souscription.
9. Modification de l'article 10 des statuts relatif au capital autorisé
Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de modifier l'article
10 des statuts relatif au capital autorisé afin de prolonger le délai, et
de permettre l'utilisation du capital autorisé en période d'offre publique
d'acquisition.
Le Conseil d'administration serait ainsi autorisé jusqu'au 7 juin 2013 à
augmenter le capital-actions d'un montant maximum de CHF 11'050'000, par
l'émission d'un maximum de 2'210'000 actions nominatives d'une valeur
nominale de CHF 5 chacune, entièrement libérées. Le Conseil
d'administration serait également autorisé à utiliser ce capital autorisé
en période d'offre publique d'acquisition.
Le Conseil d'administration propose en conséquence de modifier l'article 10
des statuts comme il suit :
Texte actuel: Article 10
Le Conseil d'administration est autorisé jusqu'au 11 juin 2011 d'augmenter
le capital-actions d'un montant maximum de CHF 11'050'000 par l'émission
d'un maximum de 2'210'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF
5 chacune, entièrement libérées. (paragraphes 2, 3 et 4 inchangés)
Nouveau texte proposé (modifications soulignées): Article 10
Le Conseil d'administration est autorisé jusqu'au 7 juin 2013 d'augmenter
le capital-actions d'un montant maximum de CHF 11'050'000 par l'émission
d'un maximum de 2'210'000 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF
5 chacune, entièrement libérées. Le conseil d'administration est également
autorisé d'augmenter le capital-actions en application de la présente
disposition durant une offre publique d'acquisition, soit en particulier de
la publication d'une offre à la publication de son résultat.(paragraphes 2,
3 et 4 inchangés.)
Le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes de groupe 2010 ainsi
que le rapport de l'Organe de révision peuvent être consultés au siège de
la Société, Route du Muids 3 à 1272 Genolier ainsi que sur le site
www.gsmn.ch. Chaque actionnaire peut en outre demander qu'un exemplaire de
ces documents lui soit envoyé.
Les actionnaires inscrits dans le registre des actions au 17 mai 2011
recevront une invitation personnelle par courrier accompagnée d'un
bulletin-réponse. Les actionnaires inscrits au registre des actions entre
le 18 et le 27 mai 2011 (inclus) recevront la présente invitation et le
bulletin-réponse dès leur inscription au registre des actions. Le registre
des actions sera fermé et aucun transfert d'actions ne sera inscrit du 28
mai 2011 (inclus) au 8 juin 2011 (inclus). Les actions transférées durant
cette période ne disposeront pas du droit de vote, et les actionnaires
ayant transférés des actions durant cette période sont priés d'en informer
la Société. Les actionnaires n'ayant pas reçu la présente invitation et le
bulletin-réponse doivent contacter immédiatement leur banque ou
intermédiaire financier s'ils désirent être inscrits au registre des
actions. Ont le droit de vote, les actionnaires inscrits dans le registre
des actions avec droit de vote le 27 mai 2011. Pour participer à
l'Assemblée générale, les actionnaires devront être en possession d'une
carte d'admission. Les cartes d'admissions ainsi que le matériel de vote
seront envoyés aux actionnaires avant l'Assemblée, sur demande écrite faite
au siège de la Société. Le bulletin-réponse joint à l'invitation permet aux
actionnaires de commander leur carte d'admission ou de donner procuration.
Les actionnaires sont priés de retourner le bulletin-réponse et les
formulaires de procuration aussi rapidement que possible mais au plus tard
le 6 juin 2011.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par une autre personne,
actionnaire ou non. En outre, chaque actionnaire a la possibilité, de par
la loi, de faire représenter ses actions à l'Assemblée générale par les
organes de Genolier Swiss Medical Network SA, par leur banque dépositaire
ou par Me Jacques-Daniel Noverraz (c/o Etude des notaires Burnier &
Noverraz - Rue César-Soulié 3 - Case postale 1064 - 1260 Nyon 1 (Suisse) -
Tel +41 (0)22 360 90 80 - Fax +41 (0)22 360 90 89) en qualité de
représentant indépendant. Sauf instruction expresse contraire au moment de
la remise de la procuration, le droit de vote est exercé dans le sens de
l'acceptation des propositions du Conseil d'administration.
Les représentants dépositaires d'actions au sens de l'article 689d CO sont
priés de communiquer le plus tôt possible à la société, mais au plus tard
le 3 juin 2011 à midi, le nombre d'actions qu'ils représentent et le numéro
des cartes d'admissions représentées. Sont considérés comme représentants
dépositaires les établissements soumis à la loi fédérale du 8 novembre 1934
sur les banques et les caisses d'épargne ainsi que les gestionnaires de
fortune professionnels.
Toute correspondance concernant l'Assemblée générale ordinaire doit être
adressée au siège la Société, Route du Muids 3, Case Postale 100 à 1272
Genolier, à l'attention de Séverine Van der Schueren, Secrétaire Générale,
Fax +41 (0)22 366 99 98, e-mail svanderschueren@gsmn.ch.
Genolier, le 18 mai 2011
Au nom du Conseil d'administration
Raymond Loretan, Président
Philippe Glasson, Vice-président
Le Genolier Swiss Medical Network SA (GSMN) est le 2è réseau d'hôpitaux
privés de Suisse. Sa stratégie de croissance est axée sur l'élaboration
d'un réseau national par l'acquisition de cliniques et par la
restructuration de leurs opérations. L'objectif principal du GSMN est
d'offrir des soins hospitaliers de première qualité aux patients suisses et
étrangers. Le GSMN se distingue par ses services de qualité, la valeur de
sa marque, l'environnement de travail agréable et une équipe de management
entrepreneuriale et expérimentée. Le GSMN gère 6 établissements privés en
Suisse (Clinique de Genolier, Clinique de Montchoisi, Clinique Valmont,
Clinique Générale, Centre médico-chirurgical des Eaux-Vives et Clinique
Bethanien), avec près de 560 médecins agréés et 900 collaborateurs. Le
Groupe est coté sur le Segment Domestique de la SIX Swiss Exchange
(GSMN:SW).
Pour plus d'informations:
Séverine Van der Schueren
Secrétaire Générale
Tél. 022 366 99 87
svanderschueren@gsmn.ch
18.05.2011 News transmitted by EquityStory AG.
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